摘要：2000年以来，随着俄罗斯经济的快速增长，外资对俄直接投资呈现良好态势，投资额逐年增加，投资主体和投资领域也发生了巨大变化。对俄投资不再主要集中在能源领域，且投资主体不再是本国外流资金的回流，而是欧美等国家和地区的增量投资。外资流入促进了俄经济的发展，但同时也带来许多负面效应，对俄金融安全和部分产业产生了冲击。因此，近年来俄罗斯出台了新法案来强化现有审查机制，规范外资公司在俄的投资并购活动。
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关键词：俄罗斯；外资；并购
中图分类号：F279.512.1；D951.222.95
文献标志码：A
文章编号：1008-0961（2017）04-0047-05
一、俄罗斯外资并购总体特征
在投资自由化和生产国际化的背景下，跨国企业加大了对转轨国家的投资。其中，对俄罗斯的投资已具备一定规模。如图1所示，外商对俄罗斯直接投资（FDI）逐年增加，在世界直接投资排行榜中的位次也逐年上升，2003年列世界第17位，2017年提升到第6位。《2017年世界投资报告》显示，俄罗斯已经跻身世界前五名。尽管外国直接投资净流入占国内生产总值（GDP）的比重不是很大，但能够看出其向上发展的趋势。
虽然FDI在俄罗斯一直呈现增长态势，但是跨国企业关于在俄进行并购表现出谨慎态度，这是因为俄公司的透明度低以及公司管理水平差，而且俄政府很可能会对公司活动进行干涉。关于跨国企业而言，在俄投资面临的最大风险是俄的“官僚主义”。因此，大多数跨国企业更倾向于在俄“从零开始”创建企业，而不是并购现有的公司。2000年以来，外资并购作为外国直接投资的重要手段，在俄罗斯表现出如下特点：
（一）交易量和交易额上升
2000年以来，外资在俄并购数量和金额都呈现明显的上升趋势，尤其是2017年以后这种趋势表现得更为明显。但是受全球金融危机作用，2017年外资对俄并购数量大幅下挫。
（二）西欧是俄罗斯外资并购的最大来源地
从外资并购来源地分布来看，2017-2017年，西欧国家对俄罗斯进行的并购交易数量占比最大，俄语专业论文，超过70%，是俄公司的最大并购方。其中，英国所占比重最高，2017年占俄外商投资的35.5%。荷兰、德国一直是俄外资来源地，占俄罗斯外资的10%左右。近年来中国对俄投资不断增加，2017年对俄投资额达76亿美元，占俄外资总量的6.7%，成为俄罗斯第五大外资来源地。
（三）外资并购主要集中于银行、保险业
从行业分布上看，银行、保险业是外资并购交易宗数最多的行业，占比近1/4；其次是采掘业，占比10.42%；再次是食品及烟草加工、个人及公司服务、通信、批发、计算机及网络服务等行业，占比5%～10%。纺织、农业、建筑、医药等行业中跨国并购数量最少，占比不足1%。
虽然从交易宗数来看，外资在俄罗斯的并购仍然以小型并购为主，但是大型并购的交易额占整体交易额的比重大大超过了小型并购的交易额所占比重。这说明大型并购交易宗数虽少，但是每笔并购交易的金额都非常大。
（四）外资并购以控股型并购为主
控股型并购占俄罗斯外资并购的绝大多数份额，而控股型并购中，一半以上的并购都是投资方在并购之后获取了被并购方100%的股权。这种格局意味着并购方的主要目的不仅仅是对俄罗斯的被并购公司具有较大作用力，而且还期望对俄罗斯被并购公司具有一定程度上的控制力。
总之，2000年以来，外资并购在俄罗斯已经具备了一定的规模；外资并购不再像以往集中于能源产业，转而更多地投向了对一国经济增长以及经济安全起关键影响的金融服务业；外资并购中单笔大额交易越来越多；此外，大多数并购倾向于获得俄罗斯公司的控股权。
二、俄审核外资并购的法学体系
外资在俄罗斯的并购引发了人们对外资并购负面效应的关注，也引发了学界关于外资并购对国家经济安全特别是产业安全作用的争论。作为经济上过度依赖能源的转轨国家，俄罗斯产业竞争力还比较弱，俄罗斯政府认为有必要为加强本国产业发展而对外资并购活动进行规范。
俄罗斯规范外资并购的目标呈现出多样化特征：兼顾经济效率与公平，力求构建维护政治民主的经济基础。其近期规目标在于防止外商受资本趋利性驱动，损害俄罗斯国内公司的利益。远期规范目标在于推进俄罗斯产业结构的优化，增强俄罗斯公司的国际竞争力。
（一）俄罗斯对于外资并购的法学体系
俄罗斯对于外资并购的法学体系的主要特点是由多部法学组成，几个机构分工协作。其法学体系主要包括联邦反垄断法、俄罗斯联邦的其他相关法学和国际条约以及俄罗斯政府部门的相关规则。其中，联邦反垄断法是并购法学体系的基础。
俄罗斯第一部反垄断法是《商品市场竞争及限制垄断法》（简称《反垄断法》）。该法于1990年颁布，1991年生效。该法第5章对公司合并的管理进行了明确规定。联盟、协会、商会和跨地区、跨部门联合体的设立、合并和接管，以及股份企业的设立、合并、接管和清算等行为，必须获得联邦反垄断主管机关的同意。此外，该法还规定了公司合并的条件以及合并公司的申报、主管机关的调查处理程序等。
十几年来，以《反垄断法》为基础和核心，俄罗斯出台了一系列配套法学法规。这些法学法规连同《反垄断法》一起，形成了俄罗斯外资并购的法学体系。2017年7月26日，俄罗斯出台了联邦法学第135-FZ号法令《竞争保护法》（又称《竞争法》）。该法于2017年10月26日生效，成为目前俄罗斯联邦反垄断法规的根基。《竞争法》主要用于规范商品市场、金融服务市场领域的竞争。其主要立法意图是反对垄断，预防、限制、排除垄断活动和不公平竞争，以维护俄罗斯市场的有效竞争局面，保护消费者利益。
目前，俄罗斯外资并购的主管机构是联邦反垄断署（FAS），同时，俄罗斯中央银行（CBR）也履行部分并购功能，主要对涉及银行和金融机构等方面的交易进行监管。
联邦反垄断署总部设在莫斯科，并在俄罗斯各地设有分支机构。其前身是1990年成立的联邦反垄断与促进新经济结构国家委员会，1997年该机构更名为国家反垄断委员会，1998年又更名为反垄断与公司扶持部，直至2004年正式更名为联邦反垄断署。 俄罗斯通过备案审查制度来进行并购监管。并购公司有义务向并购监管当局提交并购交易的详细信息资料，并购监管当局也同样有义务在规定的时间内作出答复。
（二）俄罗斯对外资并购的监管
俄罗斯有独立的外国投资法学体系，对外国投资予以监管的历史可以追溯至苏联解体之初。俄罗斯于1991年颁布了《俄罗斯联邦外国投资法》，并于1997年修订了该法规，进一步明确了合资公司的法学地位及其相应的权利和义务。苏联解体之初，俄罗斯迫切需要引入外资，因此对外资公司实际上实行“超国民待遇”，给予外资公司各种税收优惠。随着国家财力不断增强，外资超国民待遇局面开始改观。1999年7月9日，俄罗斯出台了新的外资法，即联邦法学第160-FZ号《俄罗斯联邦外商投资法》，在税收方面对外资公司实行与内资公司同等待遇的管理。
除了外资法之外，外商在俄投资也适用于其他相关领域法学。联邦法学第209-FZ号法令《俄罗斯联邦中小企业法》，于2017年7月24日颁布，2017年1月1日生效。该法令限制了外资比例，外资份额在中小企业不得超过所在公司注册资本的25%。
除对外资公司在俄投资并购行为进行制约外，上述法规也为外资公司的投资并购行为提供了一系列制度保障。例如，如果政府征用或对外国投资者在俄资产实施国有化，外国投资者可获得相应补偿；如果在合同有效期内，俄有关法学发生变化，俄政府将保障外国投资者在合同期内经营活动不受作用，并保障税收政策的连续性；外国投资者在依法向俄税务机关纳税后，可以自主决定将利润用于追加投资，还是转移出俄罗斯。
随着俄罗斯吸引外资系列法学法规的出台，外资不断注入俄罗斯。经过最初几年的低迷和被动局面后，从2017年开始，俄罗斯吸引外资呈现良好态势，投资主体和投资领域也发生了变化。例如，外国对俄投资不再主要集中在能源领域，而且投资主体不再是本国外流资金的回流投资，而是欧美等国家和地区的增量投资。然而，近两年受俄格冲突以及金融危机的作用，俄罗斯出现了大量资本撤资外逃的现象。
根据《外资对俄战略和涉及国家安全产业投资程序联邦法》的要求，俄政府外国投资监管委员会于2017年7月正式成立。普京总理在第一副总理舒瓦洛夫的协助下亲自领导外国投资监管委员会。联邦反垄断署是对外国投资实施监管的联邦执法机构。根据外国投资程序法，外资监管委员会将对联邦战略性产业及涉及国家安全的企业交易实施监管。
（三）俄罗斯外资并购制度的域外适用
并购规制的域外适用，是指外国公司在境外实施的并购行为在危及本国相应市场内竞争时，本国并购规制在多大程度和何种范围内可以对该外国公司并购行为行使国家管辖权问题。就俄罗斯这样的转轨国家而言，通过反垄断法的域外适用，可以降低域外跨国并购对俄国内市场竞争产生的不利作用。俄《反垄断法》第2条规定，俄罗斯和外国的法人、联邦行政权力机构、联邦各部门行政权力机构、各市政当局以及自然人，在俄联邦领土之外所从事的活动或所签订的协定，可能对俄联邦市场中的竞争产生限制或其他负面作用时，可以通过反垄断法进行限制。
三、外资并购中的产业政策限制
俄罗斯对外国投资设有不少产业政策限制，主要有以下几个方面：
（一）航空。联邦法学第10-FZ号《航空发展法》于1998年1月出台。依据此法，航空企业（主要指从事航空发展、生产、检测、修理及运用航空机械设备的企业）的注册资本中，外资份额不得超过25%，除非经过俄总统的批准。
（二）土地。联邦法学第101-FZ号《农业土地流转法》于2002年7月出台。依据此法，外国人不得在俄拥有农业土地。俄罗斯联邦《土地条令》在2001年10月出台，该条令主要管理俄领土上被外国法人实体和个人所收购和使用的地块。
（三）保险。联邦法学第4015-1号《俄罗斯联邦保险企业法》于1992年11月出台，该法规定了外商在保险业进行投资的特殊程序。1999年11月，俄前总统叶利钦签署法令，决定对该法进行补充和修改，限制外国企业在俄的投资活动。
在俄罗斯金融领域，保险业的发展远远落后于银行业和证券业的发展。为了保护和培育本国保险市场，俄罗斯采取法学手段限制外资在保险业中的投资与经营。目前，外资在保险业的资本总量不得超过15%，外资在某一具体保险企业的资本总量不得超过49%。此外，在业务方面也对外资提出了限制，长期人寿保险和强制保险等业务领域禁止外资涉足。
（四）媒体。联邦法学第2124-1号《大众媒体法》于1991年12月27日出台。该法对外国法人实体和个人设立俄罗斯大众媒体进行了规定，并对大众媒体中外资的份额作了特殊限制。相对而言，俄罗斯对规模较小的媒体管理比较宽松。
（五）能源。联邦法学第69-FZ号《俄罗斯联邦油气供给法》于1999年3月出台。依据该法，俄罗斯油气供给系统和生产系统中外资份额不得超过总注册资本的20%。能源在俄罗斯经济发展中具有重要的影响，2000年以来，能源出口占俄罗斯总出口的一半以上，作为俄罗斯的经济命脉，它关系到俄罗斯的国计民生。从外资并购的行业分布来看，并购资金中有很大一部分资金流向能源领域，引起俄罗斯民众和政府的不安，担心过多的外资并购行为会使能源工业受制于外国资本，从而威胁俄罗斯的经济命脉。
2017年，为了制约外资对俄矿藏的开采和加强股权上的控制，俄对《矿产资源法》重新进行修订。该法规定，关于任何海上油田以及储量超过7000万吨的陆上油田和储量超过500亿立方米的天然气田，外国投资者都不得控股。
四、俄罗斯对外资并购限制的动向及其作用
外资流入将导致资本增量的积累和产业结构的调整，进而会促进东道国的经济增长。然而，外资流入也不可避免地带来许多负面效应，关于发展中国家和转轨国家来说更是如此。首先，这些国家近年来引人大量外国资本，对本国金融安全产生冲击，国家经济呈现出虚假繁荣，经济泡沫一旦破灭必然会殃及这些国家本来就不坚牢的实体经济。其次，许多国家在引进外资的过程中逐渐丧失了对本国战略产业领域的控制权，导致本国在国际分工中逐渐陷入被动局面，甚至有些国家的经济命脉会掌握在一些跨国企业手中。再次，某些国家以环境为代价换取经济增长，对本国环境造成污染。以上原因造成目前经济民族主义潮流的泛滥，一些国家出现“限外现象”。 近年来，俄罗斯对外资的吸引力不断增强，外资开始大量流入。在苏联解体后的最初十多年里，俄罗斯对外资公司在本国战略领域进行投资基本不加审查。这导致某些大型石油企业和军工公司为外资公司所控制，外国企业在俄罗斯经济领域掌握了相当多的股权。在大量外部资本的冲击下，俄罗斯民众对国家安全的关注度日益上升，一些重大并购案在俄罗斯引起较大反响。例如，2003年，尤科斯企业欲向外资出售股权，引起政府对其进行整顿；2017年西门子企业企图收购俄罗斯动力机械企业，结果受到俄罗斯政府的抵制。近年来，俄罗斯为避免外资对国民经济产生不良作用，加强了对外资的制约。俄罗斯已经出台新法案来强化现有的审查机制，并将重点定位于经济战略领域。
2017年5月7日，俄罗斯开始实施《对于外资向对国家国防和安全具有战略意义的经营企业进行投资之程序的联邦法》（简称《战略领域外国投资法》），限制外资公司在俄罗斯战略领域的投资并购活动。该法令主要有两个特点：
（一）扩大了外资并购限制的范围
俄罗斯对外商投资并购限制的范围有所增加，主要表现在把战略领域的清单从38个增加至42个。列入《战略领域外国投资法》的战略领域除了传统的矿产地质勘探探讨、核能、武器生产和销售、渔业，以及宇航业等行业，还包括观众和听众人数超过全国人数一半的电视和广播企业，以及日发行量不少于100万份的印刷媒体、国家垄断资源以及某些特殊的服务业（例如，国家安全相关产业的服务业、大众电信服务业、邮政服务业、供暖和供电行业等）。
（二）加大了对外资并购限制的力度，审核程序更加规范和严格
外资在前述战略领域的投资并购必须经过相关机构的提前审核。法学规定，欲获得俄战略领域公司50%以上股份的外国私人投资或者私营企业投资，须获得专门许可，应向俄罗斯政府专门委员会（由政府经济部门和国家安全机关的代表组成）提出允许交易的申请，俄语论文题目，专门委员会将在3—6个月后作出决定，如果在规定期间无法作出决定，应把申请移交给政府进行审议，在某些特殊情况下也可以移交给总统审批。如上所述，拒绝外资控股俄战略公司的权力归属于政府和总统，他们在审查外资并购方面具有特殊权力。以俄联邦安全局为例，它有权就外资并购对国家安全的作用进行判定并作出书面结论，有权为获取证据而采取搜查行动，有权阻止股权交易进行。
为避免国内战略部门受制于外国国有企业，防止外国国有企业拥有否决权，外国国有企业和机构在俄战略性企业所持股份不得超过25%，在购买25%以上的股份时，要经过批准。所有外国国有企业一律被禁止控股俄方战略性企业。
关于外资并购俄战略矿藏地开发项目的限制更为严格。俄不允许外国投资者控股其战略矿藏地开发项目。禁止外国投资者控股的战略矿藏地开发项目包括：储量在7000万吨以上的油田和超过500亿立方米的气田，储量超过50吨的金矿和超过50万吨的铜矿，以及位于大陆架上的所有矿区。该法规所涵盖的战略矿藏地共有42个，其中气田26个、油田10个、金矿1个、铜矿5个。
同时，该法规不涉及在法学颁布之前已经完成的交易，关于已经开始落实的外商控股的俄战略公司和矿藏地开发项目，俄政府将不再重新审议。但是所有持有俄罗斯战略企业5%以上股份的外国企业，应将控股情况向俄政府备案。
《战略领域外国投资法》所反映出来的动向，也是俄罗斯前总统普京关于外资并购限制理念的延续和加强。普京曾强烈反对本国战略公司的私有化，2004年8月曾经通过总统令声明只有总统本人才有权对本国1000多家公司的改制进行审批。通过《战略领域外国投资法》以及其他相关法学的实施，俄罗斯对本国战略公司和战略矿藏地的控制能力进一步得到加强，维护了国家的经济安全，强化了政府（以及总统）在国家经济决策中的权力和地位。同时，该法案使对外资的调节有了一个统一的标准，有利于俄罗斯建立一个稳定透明的外商投资环境。然而，这个法规还不是俄罗斯收紧本国外资监管行为的终结，它仅仅是个开端，在能源、媒体等战略领域还会有新的限制规则出台。例如在媒体领域，俄罗斯的限制行为有所强化。2017年，俄罗斯政府以反垄断为由阻止了国际搜索引擎谷歌企业对国内一家主要互联网广告企业的收购行为。2017年4月，俄罗斯总统梅德韦杰夫明确指出，外资在俄罗斯互联网企业的活动有可能会对网络安全造成威胁。俄罗斯已经表现出目前媒体领域中唯一未受监管的领域互联网进行投资限制的倾向。
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