一、俄罗斯国有公司资本运作的私有化经济背景 三、俄罗斯公司资本运作基本方式 （一）俄罗斯国有公司私有化的资本运作方式 1．俄罗斯“证券私有化”的运作方式 俄罗斯政府发放“私有化证券”后，在国有公司折股过程中，为预定私有化的公司设计了三种方式供公司自由选择： 一是公司职工可无偿分得25%的赠送股，另外低价购取10%的优惠股，公司管理层还可优惠购买5%的股份，其余60%的股权面向社会供持券公民认购。二是公司职工可优惠购买51%的股份，另外管理层还可再优惠购买5%，其余44%提供给社会。三是公司职工可优惠购买20%的股份，另外如有人愿意担保公司不破产或停产并负责改造公司，则在取得公司职工大会同意的条件下，他们可以再购买20%的股份，其余60%面向社会出售。 据相关统计资料，77.8%的公司选择了第二种方式，21%的公司选择了第一种方式，只有1.3%的公司选择了第三种方式。因此，有将近4/5的公司不愿向社会出售控制性股份，越是优势公司越不愿意这样做。 2．俄罗斯“货币私有化”的运作方式 俄罗斯私有化后期因政府财政困难，主要采取了以下私有化运作方式： （1）授权银行方式，即国家中央银行把预算拨款、税款等“委托”给有关关联企业或寡头银行管理，被授权者便可利用国家资金进行投机、放贷或在资本市场炒作。 （2）进场交易，即抵押拍卖，俄罗斯政府以抵押拍卖形式处理大型公司。即由寡头银行贷款给政府以弥补预算赤字，政府以国有公司控股权作抵押，3年后政府还贷，即可收回控股权，否则股权归贷款者。但实际上抵押价低于之后的拍卖价。 （3）国有股份托管经营。国有及国有控股公司中国有股被以类似承包制的方式由私人等托管经营，由于缺少监管和考核机制，这种方式也成为某些私人资本成长的便利途径之一。 上述三种方式的结果是，大量未被私有化的优势国有公司的资本被转移到了少数人手里，而未被私有化给广大的公民。 （二）俄罗斯公司生产经营中资本运作方式 1．俄罗斯公司生产经营中资本运作的有关规定 俄罗斯公司资本运作以通过把公司做强做大，追求资本增值最大化为根本目的。它包含了资本融通、资本管理和资本经营三个层次的内容。目前俄罗斯公司融资的基本方式有发行或增发股份、向银行贷款、向股东借贷、增加公司利润、拖欠供应商货款、发行债券等。 根据俄罗斯联邦《有价证券市场法》、《债券法》的有关规定，俄语论文题目，公司发行股票必须具备两个基本条件，一是要证明公司财产与股票票面价值相当，只能多不能少；二是公司财产不得少于1000个最低劳动报酬（单个最低劳动报酬为700卢布/月）。对公司发行债券无限制，甚至连亏损公司都可以发行债券，也不用经过审批程序。 俄罗斯公司发行股票的一般程序是：首先准备好公司账目、股东大会决议和资产评估报告向联邦有价证券市场管理委员会提出申请，其次要经过该委员会一个月的审查，第三经该委员会审查符合条件后下达批复，注明企业名称、资产、发行的股票等。俄罗斯公司包括国有公司发行的股票没有股权分置的问题。 2．俄罗斯公司生产经营中资本运作的基本方式 一个公司要做好资本运作，必须根据自己的实际情况，特别是自身的比较优势选择合理的方式，别的公司适用的，本公司不一定适用，资本运作可采取多种方式。 （1）交易形式的资本运作。主要是上市和非上市资本运作。 上市资本运作。上市前，公司根据公司上市要求和目的，对公司内部资产实施重组，既满足上市条件，又符合公司上市目的，属于内部资本结构的优化重组。上市中，公司通过公开发行股票或债券募集社会闲散资本，实现直接融资，减轻企业的还贷压力；构建资本运作平台，更广泛地参与公司重组和并购，进入新的业务领域等。上市后，可以增发股份、配股、并购等。 非上市资本运作主要有：一是将无形资产资本化。即公司利用商标、专利、专有技术、经营权等无形资产进行资本扩张，盘活存量、筹措资本；二是公司重组，包括资产重组、债务重组和破产重组等。债务重组，既可以是核销债务，也可以是改善资产负债结构等。破产重组是对严重资不抵债、扭亏无望的公司，进行治理；三是公司并购，如股权并购、资产并购、承债并购等；四是参股联合，即通过股东共同出资参股，组建新企业，或是在公司内部实行劳资联合，成立股份合作制公司；五是利用外资。吸引外商合资办公司，既可利用国外资本，又可引入先进的技术和管理措施，促进发展。 （2）非交易形式的资本运作。主要是租赁和托管等。 租赁是租赁人出租公司部分或全部资产，承租人充分利用公司的经营优势、灵活多变的经营机制等，盘活不良资产，为出租公司注入新鲜活力。托管是在不改变产权归属的前提下，以公司资产保值、增值为目的，通过订立委托合同，将公司资产委托给提供一定财产抵押或担保的公司法人或自然人经营的一种资产管理形式，分整体、部分、单项业务托管三种基本形式。 总之，俄罗斯公司资本运作主要方式概括起来：一是资本聚集。即凭借公司自身优势，聚集资本，把现有的可通过各种方式获取的资本最有效地利用起来，提高资本运营的效率；二是资本突围。即采取精干主业、分离辅业、分块搞活，以及改组改造、资本转换等，激活呆滞资本。 目前，俄罗斯公司资本运作的主要方式除发行股票和债券外，主要还有并购和重组。 3．国际资本在俄罗斯运作的情况 关于目前正处于恢复和发展阶段的俄罗斯经济来说，外国直接投资者的经验和资本尤为重要。在俄罗斯私有化过程中，由于法制不够完善，管理体制落后，国家保护主义盛行，加上没有支持外资进入的税收及其他政策，也没有保护和吸引外资的法学，银行体系和金融市场混乱，对国外投资者的需求缺乏调查探讨，加上文化背景上的强烈反差，迫使外国投资者在对俄罗斯进行投资时仍采取较为审慎的态度，不愿意在长期项目上将大笔资金投到俄罗斯这个市场上。 随着俄罗斯政府不断加大对市场经济环境的整治力度，俄罗斯的投资环境相对改善。以圣彼得堡市为例，该市通过保护弱势群体，整治社会治安，增加工资和就业，增加对教育、交通以及福利项目的投资，改善投资环境，不断加大吸引外资的力度。2001年以来，该市吸引外资总额每年以20―30%的速度增长。尤其是欧盟对其支持越来越大，福特、丰田等国际大企业相继在圣彼得堡市落户，我国上海也拟在该市建商贸城。 四、俄罗斯国有公司的资本运作经验、教训及启示 （一）俄罗斯“证券私有化”方案未能与本国实际相结合 “证券私有化”作为在国有资本基数大、无买主而且公众又有起点平等愿望条件下的一种私有化运动方式，虽在许多东欧国家行之有效，但在俄罗斯私有化改革初期，由于严重的通货膨胀导致的货币急剧贬值，资产估价由于缺少组织和法学保证严重失准，加上国有公司折股工作迟缓，使得发放的私有化证券长期有价无市，许多人失去了持券信心，甚至以一瓶酒的代价出让了自己的一份证券，导致严重的入市前投机。同时，俄罗斯证券私有化方案不完善，政局不稳，证券市场没有规范，法制不健全，使得“证券私有化”存在严重弊病，没有达到设计者预想的促进改革和发展经济的目的。 （二）从目前看，国有公司私有化对促进俄罗斯经济发展影响不明显 首先由于文化传统和思想体系上缺乏足够的准备，俄罗斯人的思想趋于保守，思维惯性大，以至于俄罗斯公民对骤然来临的私有化认识不足。其次，虽然俄罗斯资源非常丰富，但是俄罗斯政府一个时期以来，在科学、教育和文化领域投入较少，市场经济人才储备不足。第三，在政治方面，沃罗捏日国立大学的教授们认为，前苏联解体后，国家迷失了方向，经济衰落，人民的理想普遍丧失，人们失落感与日俱增等，这些都制约着俄罗斯的经济发展，私有化对促进经济增长的积极影响并不明显。 （三）要周密和公平制定国有资产私有化方案 国有资产不能“一分了之”，应明确规定矿藏等自然资源不得私有化；应对国有资产准确估价造册，避免低价出售造成国有资产流失；国有资产的新所有者有参与环境保护、社会保障(医疗、住房、基础设施、工资)的义务，不履行义务的应依法受到制裁，直至剥夺资产；在大规模私有化过程中要加强法治，防止权钱交易，防止资本外逃，俄罗斯在私有化过程中有2700亿到3600亿美元的资金外逃，已难以追回；要防止有战略意义的经济门类被外国控制。例如，私有化后，俄罗斯有色冶金公司股份的90%落入西方企业之手，黄金市场被罗思柴尔德国际银行家集团控制等。 （四）要提高投资者对俄罗斯资本市场的信心 由于受政局不稳和旧体制的作用，俄罗斯资本市场仍需要进一步完善，健全与完善法制和管理体制，才能使得资本运作成为公司发展壮大的有效手段。要制定并实行规范资本运作交易主体的交易原则。一是保障投资者的管理及收益权不因股权多元化受损；二是排除大股东操纵表决权和内部人控制；三是保证对各投资者或股东的有效监管，防范违规操作和内部交易；四是在有价证券市场上发展公司债券市场；五是由国家提供担保为一些战略性的项目发行特别国债和投资证券；六是制定保护外资进入俄罗斯市场的有关法学和相关吸引外资的政策；七是加大资本市场在国民经济中的影响，采取方法增加市场工具种类。 经过学习和调研，我们认为俄罗斯国有公司资本运作对我国国有公司改革和资本运作有一定的参考和警示影响。 一是国有公司如何通过并购重组等有效资本运作方式整合资产、配置资源，将成为公司未来发展战略的重要组成部分。随着我国加入WTO，市场经济的深化，按照市场化的准则进行资本运作，是推动国有公司体制创新、建立现代公司制度的有效途径。 二是要大力发展公司债券市场。目前我国资本市场，主要还是以股权融资为主，缺乏债权融资功能。企业债券市场是资本市场的重要组成部分。发展企业债券市场是深化我国金融体制改革、优化金融资源配置、扩大公司直接融资的重要方面，是改善公司融资微观环境的需要。发展企业债券市场，要在防范风险的前提下，扩大发债公司规模、理顺审核机制、制定符合市场化要求的发行规则等方面入手，充分利用现有交易平台，为各类投资者服务。 三是健全社会主义市场经济条件下资本市场法治体系。我们一方面要切实严格依法执法，另一方面要进一步修改和完善相关法学法规。通过法学的完善和加强监管，加大对资本市场环境的整治，保护投资者合法权益，推进公司资本运作。 （作者单位：国务院国资委公司改组局） |
