摘要：德国于2002年实行统一监管，金融监管局依照《欧盟金融集团监管指令》，对金融集团统一监管。德国金融集团监管的制度安排对中国金融控股企业的监管具有一定的启示意义。
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关键词：金融集团；统一监管；德国
中图分类号：F835.516 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2017)04-0074-04
一、德国金融集团的发展挑战分业监管体制
(一)20世纪80年代后德国综合经营和金融集团发展显著
20世纪80年代后，由于金融管制放松，以及剧烈的竞争和金融全球化，银行和保险业的融合日益深入，产生了各种各样的金融集团，以德国为代表的欧洲出现了以银行为主体的银行保险金融集团和以保险为主体的保险银行集团，以至于出现了全能金融(All-finanz)的普遍称谓。
从1999年到2001年，欧洲发生了大规模的跨部门并购，德国也不例外，并购后在德国形成的8大金融集团占有很高的市场份额，到2003年，这8大金融集团占有德国保险业总保险额的43％。
(二)德国金融混业经营、分业监管面临的挑战
德国混业经营和跨部门并购所引起的金融集团的发展，极大地增强了德国金融业的竞争力，为消费者提供了便利。但与此同时，也对德国的分业监管制度提出了挑战。并购后的金融集团抗风险能力增强，风险的传染也更为容易，一个部门的风险通过金融集团而传染到另一个集团，从而可能引发新的史无前例的风险。如果这类金融集团遇到财务困境，就会威胁到整个金融体系的稳定，引起个人储蓄者、投保人或者投资者的损失。
德国的分业监管体制显然无法顾及到集团层面的风险，也无法防范由此引起的系统性风险。同时，原有的分业监管体制越来越暴露出与德国金融业发展不适应的问题。一是分业监管对交叉业务产品和金融集团的监管出现空白或者监管重复，监管机构的重叠和重复检查增加了金融机构的负担。二是德国一直以来的分业监管和金融业务高度整合的不对称局面，极大制约了金融业的综合竞争力。原来的三家监管部门与德国联邦银行都从自我角度考虑银行、保险、证券业务的发展和国际金融市场上的定位，而不能综合考虑发展的需要，不利于全能银行、金融保险集团的发展。三是越来越多的国家为了提高监管效率和金融竞争力建立统一监管架构，挑战德国的分业监管体制。因此，德国于2002年成立统一的金融监管局，制定金融业整体发展规划，维护德国金融体系稳定和提高国际竞争力。
二、德国金融统一监管框架和特点
(一)德国统一监管框架
2002年5月1日，依照德国4月22日通过的《联邦金融监管局法》，德国联邦金融监管局成立，由财政部直属，实施统一监管。金融监管局合并了原银监局、证监局和保监局三个机构，设置了分别监管银行、保险、证券业务的三个专业部门和负责专门处理交叉领域问题的三个交叉业务部门。负责统一监管2700家银行、800家金融服务机构和超过700家的保险公司。
联邦金融监管局是具有法人资格的联邦金融监管机构，直接对财政部负责，成为全方位的金融监管机构。联邦金融监管局在实施监管的同时并不过多干涉金融机构内部的经营业务，它不能指定某个金融机构向特定的个人或公司贷款，或禁止其发放某笔贷款，甚至连这方面的建议也不能做。它采取的监管方式主要是通过委托经纪审计企业进行，或根据经纪审计企业提交的审计报告，组织专业人员进行审计。
金融监管局的监管目标主要包括：第一，促进德国金融业整体功能的发挥；第二，维护德国金融机构的偿付能力；第三，保护客户和投资人的利益，维护金融体系的稳定。
(二)统一监管的特点
1、德国统一监管以法学为基础，在金融集团监管方面遵照《欧盟金融集团监管条例》。金融监管局关于金融市场跨部门的任务由专门的交叉部门独立办理。为提高监管效率，金融监管局在组织结构安排上考虑了部门异同，其中，第一个交叉业务部门主要负责处理涉及金融市场、金融工具和金融集团的交叉监管问题，并观察和略论金融监管技术是否随着金融创新而改变。负责处理跨部门间的协调问题和参加国际监管论坛，如巴塞尔银行监管委员会、欧洲证券监管委员会等，参与到欧盟统一监管标准的修订工作。负责与其他国家监管当局签订谅解备忘录，增强国际间监管合作。第二个交叉业务部门主要负责处理涉及到交叉领域的法学适用和立法问题，保护存款人、投资者和消费者利益。负责反洗钱和打击违法金融交易。第三个部门是管理委员会，负责监督管理监管部门履行监管职责的水平以及提出意见和建议，并负责编制金融监管局预算。此外，还成立了咨询委员会，包括了金融机构代表和消费者保护协会和学术团体。咨询委员会的主要影响是提供如何提高监管水平的建议等。
2、德国金融实行并表监管，由德国联邦银行负责。德国金融监管一方面以金融机构的内部控制为主，另一方面由联邦银行进行并表监管，以使德国央行充分掌握金融业的信息，有利于货币政策的传导。金融机构的内控以建立内部治理结构为基础，建立股东大会、理事会、监事会之间的相互制约和制衡机制，以年度业务报告和股东大会为依据。德国金融监管的突出特点是实行“并表管理”。德国联邦银行负责并表监管。德国拥有为数较多的大银行，在国内外设有众多的分支机构，资产总额巨大。若这些银行的业务经营出现风险，不但对德国经济金融产生重大作用，而且对全球的经济金融活动带来一系列的后果。因而对它们的监管是非常重要的。德国中央银行和联邦金融监管局在对大银行的监管中，除要求各大银行必须建立内部自我约束机制和内部监控体系以防范风险外，还要求各大银行将国内外各分支机构及银行集团的资本、资产及负债进行汇总，从整体上对其资本充足率、资产质量、抵御风险的能力、债务清偿能力、资产的流动性等进行定期的略论评价。德国的大型全能银行大多是股份制银行，产权关系明确，内部治理结构和监督机制健全。2017年以后，德国金融集团按照《欧洲金融集团条例》，德语论文，也实行并表监管。
三、德国金融集团监管的主要内容
按照《欧洲金融集团条例》，德国把金融集团的监管锁定在8大集团。尽管德国金融集团数量少，但是占据了大量的市场份额，其重要性在保险部门之大远远超过银行部门。
(一)联邦金融监管局对金融集团监管的首要任务就是确认活动于多部门的集团是否为银行法案或者保险监管法案意义上的金融集团
金融监管局以2003年财年年报为基础做出决定。金融集团被定义为由母企业、子企业和要么与母企业，要么与子企业相关的公司集团。这个定义同样包括横向组合形成的公司集团。集团至少包括一个保险承销机构和一个银行或者投行。如果集团总部没有受到监管，集团只有在主要经营都在金融部门的情况
下，才能被称为金融集团。在这种情况下，在金融业经营的企业至少占有整个集团资产总量的40％。而且，若一集团被界定为金融集团，该公司就必须在保险和银行或者投资服务部门的两个部门以上有大量的总的、统一的操作。集团内最小金融部门的资产总量，一般而言，也要占总资产的10％以上，和所有附属的金融服务业加总的偿付能力要求的10％以上。即使公司内各部门的总资产达到至少60亿欧元，也应有大量的跨部门活动。
(二)联邦金融监管局对金融集团的资本充足率、风险集中、关联交易和集团内部管理问题进行了明确的规定和具体监管
1、对于金融集团的资本要求。金融集团必须在集团层面上有足够的资本。金融集团中的母企业，和其国内范畴的集团中的子企业必须包含进资本的计算中。依照银行法案10款和保险监管法案53c，自有资金可以作为集团层面的资本构成被包括进来。
2、对于集团风险集中的监管。按照《银行法案》，风险集中是指遭受违约风险并且大到足以危及到偿付能力或者受监管的金融集团公司的一般财务头寸的所有风险暴露。在此，违约威胁无论是基于对手风险、信用风险、投资风险、保险风险、市场风险、还是任何其他类型的风险以及以上风险的结合亦或这些风险类型的相互作用，无甚异同。
欧盟《金融集团监管指令》为成员国提供了确定本国风险集中的数量限制标准或者允许其本国监管者这样做直到进一步协调。《银行法案》考虑到风险集中的临界值和已经被注意到的重大风险集中的上限，定义风险集中类型。若超过上限要立即向金融监管局和德国央行报告。重大风险如对手风险、对应于借款单位的信用或者投资风险暴露，无论是个人还是总的风险达到或者超过集团层面资本要求的10％都要报告。此外，因累积风险未明原因等要素引起的保险风险集中和由内部风险管理体系认定为重大风险的也要报告。
3、对于关联交易(intra-group transactions)风险。金融集团母企业必须向德国监管局和德央行报告集团内大额交易。银行法案把集团内的关联交易定义为受到监管的金融集团公司直接或者间接地从本集团的其他公司取得支持以完成交易。无论是有合同时发生还是没合同时发生，无论是违背偿付要求还是免费都是非真实性的。这些交易包括所有集团内的贷款、保证、担保、其他表外交易以及银行法案或者保险监管法案意义上的含有自有资金部分的交易或者共担成本协议。
《欧盟金融集团指令》考虑到了关联交易问题，为成员国制定其风险集中的数量限制标准或允许其国内监管者这样做直到进一步协调留有空间。这些是通过授权的方式发布规制。交易的类型需要报告，把他们划分为重大风险集中的底线、必须遵守的上限和对这种交易类型进行的限制都要在法规中加以定义。由规定的公司进行的集团内的重大交易只有在所有经理人一致决策的基础上才能进行。如果超过了上限，德国金融监管局就会命令违规的当事人用自有资金来补偿超过部分。到法规被采纳为止，如果他们在集团层面达到或者超过资本要求的5％，就有必要报告单个交易。在营业年度，一个或者更多的集团公司的几笔交易已经被每个对手方联系起来，即使单个交易没有达到上述的底线，也要报告。
4、对于内部风险管理。德国金融监管局按照《欧盟金融集团监管指令》的要求，强化金融集团的内部风险管理责任。金融集团把跨部门风险管理统一起来进行内部的整体风险管理。
《欧盟金融集团监管条例》要求在集团的层面上，要有适当的风险管理和充足适当的内控措施，包括适当的商业组织和适当的会计程序。其中，适当的风险管理包括以下要素：
①稳健的治理和管理。
②确定集团层面的适当治理主体，对所有可能招致风险的战略和政策进行审核批准和常规评论。
③充分的资本充足率政策，以预期其经营战略在风险层面和资本要求上所产生的效应。
④充分的程序来保证风险监督体系能够适当融入组织中。
⑤保证对隶属于附属监管的那些公司的执行体系的计量是一致的，以便所有的风险都能在金融集团层面被计量、监管和控制。
适当的内控机制包括如下要素：
①对于资本充足率的充足机制(确认和计量所有的实质性风险)和把自有资金与风险适当地关联起来。
②稳健的报告和会计程序(识别、计量、监控集团内的关联交易和风险的集中)。
四、德国金融集团统一监管的启示
(一)总体评价
德国金融统一监管体制进一步促进了现代金融业的发展，有利于对金融集团的监管。德国金融监管局把三大监管机构合而为一，把不同的监管文化和监管任务统一到一个监管框架内，工作量巨大。德国成功组建金融监管局，在于当时金融机构稳健经营，市场运转高效，经济金融环境向好。
德国金融集团的统一监管是建立在法学基础上的。德国金管局依据《欧盟金融集团监管条例》监管金融集团。法学与监管的结合，有利于提高监管效力。金管局在监管措施上，遵循风险导向的监管，分别按照Basel Ⅱ和偿付Ⅱ来监管银行业和保险业的发展。
但是，德国金融监管局的内部融合，尤其是监管文化的融合还远没完成。原有分业监管的外在矛盾内部化，原有的银行监管权限在央行和财政部下属的金管局间的争夺也没有停止。德国金管局隶属于财政部，由此使其监管独立性大打折扣，监管的道德风险显著增强，这在一定程度上削弱了统一监管的效力。
(二)启示
德国金融集团实行统一监管昭示我们，对金融集团要有明确的界定，要从金融业跨业经营的程度，跨业资产的总量来界定，这样既可避免监管范围的扩大而作用金融机构的发展，又可避免监管空白和重复。
此外，德国实行统一监管制度关于金融集团监管的重要意义在于，明确了金融集团和跨业监管的主体。这从美国的伞形监管和英国的统一监管明确金融控股企业的监管主体上，都可以得到印证。
因此，在我国金融综合经营刚刚发展之际，德语论文范文，金融控股企业和跨业经营监管的关键是要明确监管主体，监管主体的选择应独立于现有的分业监管当局，这样有利于金融业各部门的全面发展。同时，要兼顾已有金融基础设施(如支付结算体系)，防范系统性风险，维护金融稳定。从德国、美国、英国的金融监管协调机制不断建设和完善的经验来看，金融集团监管主体明确是金融监管协调机制发挥影响的前提和基础，否则，协调机制形同虚设，协调机制在发达国家金融集团的监管中，起到更多的是锦上添花的影响。
(责任编辑：周智立) | 
